Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat mit Urteil vom 12. Februar 2026 (Rs. C-313/24) klargestellt, wann eine Gesellschaft mit russischen Staatsangehörigen in Leitungs- oder Verwaltungsfunktionen vom Verbot der Vergabe öffentlicher Aufträge erfasst sein kann. Im Mittelpunkt steht Art. 5k der Verordnung Nr. 833/2014, die im Zusammenhang mit den EU-Sanktionen gegen Russland bestimmte Vergaben und Vertragserfüllungen untersagt.
Der Sachverhalt
Ausgangspunkt war ein Vergabeverfahren in Italien. Dort wurde eine Konzession für Kleingastronomiedienstleistungen über zehn Jahre an eine italienische Gesellschaft vergeben. Zwei der drei Mitglieder ihres Verwaltungsrats waren russische Staatsangehörige. Einer von ihnen war zugleich Vorsitzender des Verwaltungsrats, Geschäftsführer der Gesellschaft und alleiniger Geschäftsführer der Muttergesellschaft, die 90 Prozent der Anteile hielt. Ein unterlegener Bieter sah darin einen Verstoß gegen das sanktionsrechtliche Vergabeverbot. Seine Argumentation: Die Gesellschaft handele „auf Anweisung“ russischer Staatsangehöriger.
Wann gelten die „Russland-Sanktionen“?
Der EuGH hat diese Sichtweise nicht pauschal bestätigt. Entscheidend ist nach dem Gerichtshof nicht allein, ob russische Staatsangehörige in Organen einer Gesellschaft vertreten sind. Auch der Umstand, dass ein Geschäftsführer russischer Staatsangehöriger ist, reicht für sich genommen nicht aus. Ein öffentlicher Auftrag wird mit der Gesellschaft geschlossen, nicht mit ihren Geschäftsführern. Die wirtschaftlichen Vorteile aus dem Auftrag fließen grundsätzlich der Gesellschaft oder ihren Anteilseignern zu, nicht automatisch den handelnden Organpersonen.
Gleichzeitig macht der EuGH deutlich, dass Art. 5k nicht eng verstanden werden darf. Die Vorschrift soll verhindern, dass Sanktionen durch formale Gestaltungen umgangen werden. Deshalb kann auch eine in der EU ansässige Gesellschaft unter das Verbot fallen, wenn sie tatsächlich im Namen oder auf Anweisung einer sanktionserfassten Person oder Organisation handelt. Maßgeblich ist also nicht die bloße Staatsangehörigkeit, sondern die tatsächliche Möglichkeit zur Kontrolle oder Einflussnahme.
Was heißt das für öffentliche Auftraggeber?
Für öffentliche Auftraggeber bedeutet das: Eine schematische Prüfung genügt nicht. Vor der Zuschlagserteilung müssen die zuständigen Stellen die rechtlichen und tatsächlichen Umstände des Einzelfalls betrachten. Dazu gehören insbesondere die Eigentums- und Kontrollstruktur, persönliche und berufliche Verbindungen, die konkrete Ausgestaltung von Verwaltung und Geschäftsführung sowie mögliche Hinweise auf frühere Koordinierung oder Einflussnahme. Auch besondere Finanzierungsstrukturen oder kurz vor dem Vergabeverfahren vorgenommene Anteilsverkäufe können relevant sein.
Die Quintessenz des Urteils
Die Entscheidung schafft damit einen wichtigen Ausgleich. Einerseits schützt sie Unternehmen vor einem vorschnellen Ausschluss allein wegen der Staatsangehörigkeit einzelner Organmitglieder. Andererseits gibt sie Vergabestellen klare Hinweise, wann genauer hingeschaut werden muss. Wer faktisch die Kontrolle über ein Unternehmen ausüben und dessen Entscheidungen steuern kann, darf nicht allein durch gesellschaftsrechtliche Konstruktionen außerhalb des Sanktionsregimes stehen.
Die Bedeutung für die Praxis
Für die Praxis ist der Beschluss vor allem ein Signal gegen Automatismen. Weder führt jede russische Staatsangehörigkeit in Geschäftsführung oder Verwaltungsrat automatisch zum Ausschluss, noch darf sie ignoriert werden. Entscheidend bleibt eine belastbare Einzelfallprüfung. Vergabestellen sollten ihre Prüfung sauber dokumentieren und sich nicht nur auf formale Angaben verlassen. Bieter wiederum können sich nicht allein auf Organstellungen oder Staatsangehörigkeiten berufen, sondern müssen konkrete Anhaltspunkte für tatsächliche Kontrolle oder Weisungsabhängigkeit benennen.
Damit stärkt der EuGH die Rechtssicherheit im Umgang mit sanktionsrechtlichen Ausschlusstatbeständen. Die Botschaft ist klar: Sanktionen sollen wirksam sein, aber nicht blind angewendet werden. Maßgeblich ist, wer tatsächlich Einfluss ausübt.
